健民药业集团股份有限公司

　　李曙衢独立董事2024年述职报告

　　本人作为公司第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交

　　易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》

　　《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是

　　中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥本人在法律、会计等方面

　　的专业特长，持续促进公司健康、快速、稳定发展，现将2024年履职情况报告如下：

　　本人李曙衢，硕士研究生，具有律师、中国注册会计师、税务师资格，会计师职称。

　　曾任北京大成律师事务所执业律师，北京市盈科律师事务所执业律师。现任北京市盈科律

　　师事务所股权高级合伙人，北京市盈科（郑州）律师事务所股权高级合伙人、管委会主任、

　　税法与上市部主任。兼任河南省法学会常务理事，河南省法学会律师学研究会副会长，河

　　南省法学会证券法学研究会常务副会长，中华全国律师协会财税法专业委员会副主任，河

　　本人担任上市公司的独立董事数量为3家，除本公司独立董事外，还担任河南明泰铝

　　会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来公司情况等进行自查，经自查，本人

　　均不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任上市公司独立董事所列的

　　部控制、重大投资、财务管理等方面给予专业指导，促进公司董事会各重大决策更加科学；

　　本人在上市公司独立董事工作方面具有丰富的经验，能够很好地履行在保护公司及中小股

　　东利益，促进公司加强风险控制和规范运作，满足《上市公司独立董事管理办法》第七条

　　综上所述，本人不存在影响独立性的情况，2025年3月20日公司董事会就本人的独立

　　性进行审查，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作制度》

　　本人认真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长和中药研发领域的经验，对公

　　司本年度审议的技术开发、提取二期建设、污水处理改造、薪酬待遇等各方面，结合行业

　　特点作出了客观、公正的判断，对本年度董事会审议的43项议案均投了“同意”票。

　　本人认为2024年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关

　　规定，资料准备充分、完整，本人没有对公司2024年董事会的各项决议提出异议。

　　本次会议审议了2023年独立董事述职报告，审查了公司2023年度担保事项及资金占用情况

　　以及2023年年报董事会召开程序合规性、资料完备性等，本人与其他独立董事一起发表了

　　本人担任董事会审计委员会主任委员，报告期内召集了6次审计委员会，审议通过11

　　项议案，审查了公司担保及资金占用情况、定期报告、内部审计及内控等事项，未发现有

　　本人担任董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内亲自出席了薪酬与考核委员会召开

　　的4次会议，审议通过8项议案；报告期内薪酬与考核委员会委员根据行业情况，结合公司kaiyun登录入口 kaiyun平台

　　发展规划，制定了2024年公司总裁班子经营绩效责任书、财务总监绩效责任书、薪酬管理

　　制度，并根据公司薪酬管理制度优化了公司薪酬政策和激励机制，推进公司管理层激励体

　　系的持续完善；为推进公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划的实

　　施，薪酬与考核委员会对激励对象2023年度的个人绩效完成情况进行了考核，考核结果用

　　方式出席了上述股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见

　　本人作为审计委员会主任委员，协同审计委员会其他委员一同开展相关工作，保持会

　　与公司审计监察部的沟通，定期关注公司内审工作开展情况，基建工程项目、子公司审计、

　　三重一大事项等，在第十届董事会第八次审计委员会上，公司审计监察部部长陈莉女士向

　　审计委员会报告了年度审计工作开展情况和2024年的审计工作计划，审计委员会对公司

　　关工作，加强公司重大事项的风险控制，对发现的问题及时进行整改，审计委员会对公司

　　本人重点关注公司年度审计工作的开展，在2024年度审计工作开展前，通过邮件的方

　　式与审计项目组沟通了审计计划，审查了年审项目组准备工作情况，并指导董事会办公室

　　按照年报披露时间及审计进度制定了年度报告工作计划。在年度报告审计期间，本人与审

　　计项目组保持沟通，督促其按计划开展审计，了解审计过程中遇到的问题。2025年3月4日

　　下午在武汉公司会议室召开了独立董事与年审会计师的见面沟通会，本人通过视频会议的

　　形式出席了本次会议，并与其他独立董事就注册会计师的独立性，财务报表审计相关及其

　　他会计师根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通，本人就注册会计师的

　　独立性及年审工作开展情况进行了审查，就公司资产质量、非经常性损益、应收账款、存

　　货、经营性现金流等情况向审计项目组进行质询，详见与本报告同时披露的《2024年审计

　　项目进展情况，通过定期会议、电话、微信等方式与管理层进行充分沟通，与其他独立董

　　事一起按季度检查公司重大事项、担保情况、融资情况、募集资金情况、内审工作开展等

　　一是持续关注健民集团业务拓展情况，在现场董事会期间、工作出差之余到公司开展

　　现场工作，考察了健民集团中医馆、技术中心、叶开泰文化传承中心等建设情况，积极探

　　讨新馆拓展、业务布局、内部控制、审计监察等事项，持续为健民集团更健康的发展贡献

　　二是关注公司重大事项及内部审计，建立定期沟通机制，以季度为单位检查公司内审

　　三是充分发挥专家优势，对公司审计、法务、内控等工作进行指导，与相关业务负责

　　人进行沟通和交流，报告期内对公司业务提出积极意见如下：一是加大对营销体系合规性

　　的自查和监察，确保业务合规开展；二是充分发挥公司合规部门职能，持续优化公司内部

　　综上所述，本人在本年度内按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，为公司现场

　　本人加强与其他独立董事的合作与交流，加强与中小投资者的沟通，通过股东大会、

　　投资者网上交流会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见和建议。2024年，本人

　　会同其他独立董事从维护公司及公司中小股东利益出发，加强对公司担保及资金占用、募

　　集资金使用、现金分红、股权激励等重大事项的事前审查，严把审批关口，及时跟踪进展，

　　了解实施情况，确保公司合规经营，稳定发展，保障中小股东利益不受侵犯，重点关注事

　　报告期内，公司加强关联交易管理，修订完善了关联交易的审批流程，规范与控股股

　　东及其关联方开展的业务往来，2024年公司实际发生关联交易272.7万元，相关金额根据

　　我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，

　　于2025年3月20日召开第十届董事会第三次独立董事专项会议，对2024年担保事项及对外

　　资金占用情况进行审查，报告期内，公司对外担保行为符合现行的法律法规及相关文件要

　　求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有发现控股股东及其关联方非经营性占用公

　　截至2024年12月31日，公司对子公司担保总额度为49,600万元，实际担保额为

　　单位：万元

　　被担保子公司名称担保额度担保余额备注

　　武汉健民药业集团维生药品有限责任公司2,0001,679.19交行敞口

　　健民集团叶开泰国药（随州）有限公司10,000400中信设备更新贷

　　合计49,60019,836.83

　　日，募集资金本金已使用完毕，尚余募集资金滚存的利息收益为1,251.97万元。

　　根据2019年第一次临时股东大会决议，公司募集资金所产生的利息全部用于健民集团

　　叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目(一期)建设，该项目己于2021年建设完成并投入

　　使用。尚余部分工程尾款按照质保等相关协议要求分进程支付，2024年支付的工程尾款为

　　（1）选举情况

　　（2）董监高薪酬情况

　　董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和

　　公司实际，完善了公司薪酬管理制度，并根据相关制度优化了公司薪酬政策与激励机制，

　　公司2024年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年

　　审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对事务所

　　遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，2024年及2024年年

　　告确定的股权登记日的总股本153,398,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12

　　元（含税），共计派发现金红利184,078,320元。独立董事对该利润分配方案投票表决，

　　并持续关注公司利润分配的实施情况，2024年4月公司完成了本次利润分配方案的实施工

　　划》第三个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的212,483股解除限售并上市；2024年9月

　　期的解锁条件成就，对符合条件的184,800股解除限售并上市。本人会同其他独立董事对

　　我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，未有违

　　反承诺情形出现，2024年没有新增及持续到2024年的承诺情形，以往年度的承诺均已履行

　　在2024年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》

　　《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，

　　督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2024年共披露信息91份，其中定期

　　报告4份，临时公告42份，规范性文件45份，公司信息披露工作获得上交所考评为B。

　　理，防范风险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严格审查公司每一份财务

　　报告，加强与年审会计师的沟通与交流，参与公司内控体系建设与自查评价，发现问题及

　　时整改落实。2024年董事会根据公司内控体系运作的实际情况，编制《2024年公司内部控

　　制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具《内部控制审计报告》认为：公司于

　　本人保持与中小投资者的沟通与交流，2024年本人出席了公司2023年年度业绩说明会、

　　半年度业绩说明会、三季度业绩说明会及投资者集体网上接待日，出席了每一次股东大会，

　　积极听取中小股东的意见和建议，加强与股东的沟通与交流。为保障公司独立董事与中小

　　股东的顺畅沟通，投资者可以通过独立董事专用邮箱、公司投资者关系管理邮箱、投资者

　　情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持续关注公司投融资、

　　关联交易等重大事项，继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态

　　度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小

　　健民药业集团股份有限公司

　　独立董事李曙衢

　　二○二五年三月二十日

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