三、《2024年年度报告及其摘要的议案》………………………………9四、《2024年度董事会工作报告》………………………………………10五、《2024年度监事会工作报告》………………………………………18六、《2024年度利润分配预案》…………………………………………21七、《2024年度财务决算报告》…………………………………………22八、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》……………32九、《关于确定董事长薪酬的议案》……………………………………36十、《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》…………………37十一、《关于取消公司监事会、增加公司经营范围并修订的议案》…………………………………………………………………38十二、《关于修订的议案》………………………43十七、《2024年度独立董事述职报告》…………………………………44山西科新发展股份有限公司

　　序和议事效率，保证本次股东会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：

　　单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。

　　或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。

　　数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。

　　股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人放弃

　　表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

　　票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）；股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

　　持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

　　号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会编制了《2024年年度报告》及其摘要，其中年度财务报告已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。

　　易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求及规定，认真履行各项职责，严格执行股东大会决议。现将公司2024年度董事会的工作情况汇报如下：

　　3,997.70万元，上年同期为-17,064.90万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润810.13万元，上年同期为-15,712.06万元；利润总额4,448.39万元，上年同期为-17,405.08万元；经营活动产生的现金流量净额为-1,235.40万元，上年同期为-3,921.65万元，同比净流出减少2,686.25万元。报告期末公司资产总额87,092.06万元，

　　上市公司股东的权益为46,891.58万元，上年同期为42,893.89万元，增长9.32%。

　　事会第二次会议，审议通过《2023年年度报告及其摘要的议案》《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《2023年度

　　董事会审计委员会履职情况报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度财务决算报告》《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《公司对会计师事务所2023年度

　　所履行监督职责情况的报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于董事津贴的议案》《关于高级管理人员薪酬的议案》等15项议案；

　　会议，审议通过《2024年半年度报告及其摘要》《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》等2项议案；

　　临时会议，审议通过《关于调整公司经营范围表述并修订的议案》《关于拟出售陕西润庭广告有限公司股权的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于修订相关条款的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大

　　事会董事长的议案》《关于选举公司法定代表人的议案》《关于调整第十届董事会专门委员会委员的议案》，并获通过；

　　四次临时会议，审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》等2项议案。

　　报告期，董事会审计委员会严格按照相关规定，认线次会议，具体详见公司董事会审计委员会2024年度履职情

　　非独立董事候选人的职业、学历、工作经历及兼职情况等进行详细了解，对其进行资格审查后一致同意形成决议，并提交董事会进行审议。

　　润庭广告有限公司股权的事项进行了审议，并一致同意将该事项提交董事会审议。

　　事管理办法》以及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，积极出席公司召开的董事会会议及各专门委员会会议，利用自身专业知识参与公司重大事项的决策。

　　的议案》；2024年12月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审

　　整、及时地披露各项信息，确保所有股东享有平等获取公司相关信息的权利，保证公司的透明度。报告期，公司共披露80份临时公告以

　　线等多种渠道，积极回复投资者咨询，报告期内公司举行了年报业绩说明会，与投资者保持良好的互动。报告期，公司未发生投资者投诉事件。

　　订单相对充足，整体经营情况向好。未来，公司继续实行“两手抓”的发展战略，即继续保持现有业务优势和执行有效、务实的集中化策略，针对不同地区和市场的特点和需求，通过优化资源配置、集中资源深耕，提高品质和增加高附加值服务内容进行市场拓展，以满足不同客户群体的需求，旨在进一步扩大业务规模，增强抗风险能力和盈利能力。同时，公司也会积极探索和尝试新的业务领域，开拓新的增长点，以应对市场变化和挑战。

　　口碑的基础上，充分发挥在行业内的竞争优势。同时，公司将继续以市场为导向，根据行业特点，不断丰富工程相关的资质证照，以获取多元化客户市场。具体措施主要包括：

　　通过引进优秀的营销人才，提升业务的专业度和开拓能力，同时，进一步整合公司团队，加强与分公司的对接和管理，利用地域优势充分挖掘分公司的潜力；加强与国企、央企等资金流稳定的客户合作，发展忠实的战略合作伙伴，集中资源服务优质客户，进一步提升品牌影响力。

　　建设和目标两个指标展开工程管理工作，从优化内部组织、强化人员配置、加强质量安全动态管理、推进智能化数据管理、优化管理模式等方面入手，全面加强管理体系建设和团队建设，达成项目进度目标、质量安全目标以及成本目标，有力推动工程管理能力和水平的提升。

　　渠道，加强外部人才储备，同时完善内部选拔和人员配置机制，内外结合，加强人才的引入和选拔；健全员工教育培训体系，以素质教育和技术培训为主，线上与线下培训方式相融合，丰富培训内容，增强培训实效，不断增强团队活力。

　　和宣传，积极履行社会责任，提升企业品牌形象，增强企业品牌影响力；优化员工教育培训活动和员工福利，丰富员工活动内容，多方面给予员工人文关怀和成长空间，增强员工归属感和凝聚力。

　　理平台、工地实名制系统等项目管理信息化手段，进一步强化信息技术支撑体系，完善信息化建设工作机制，加强信息化系统与管理的深度融合，有效提升管理效能。

　　建设，有效防范新业务拓展等带来的经营性风险，增强风控意识；坚持效益导向原则，树立科学的利润观，强化全员降本减费意识，加强项目结算及回款力度，提高营收和利润的含金量，进一步提升项目施工管理能力，提高项目二次经营能力，提升项目效益。

　　优化，根据市场需求和租户特点，对写字楼的硬件设施、配套服务等进行升级改造，提高写字楼的品质和吸引力。加强物业管理，提升物业服务水平，为租户提供安全、舒适、便捷的环境。

　　制定灵活的租金价格体系和租赁政策。加强市场调研和分析，及时调整出租策略，提高写字楼的出租率和租金收益。

　　选择信誉良好、发展前景广阔的企业入驻。对于现有租户，进行定期评估，对于经营不善、存在违约行为的租户，及时采取相应措施。同时，建立健全大厦客户管理体系，提供全方位的优质服务保障，提高客户满意度和忠诚度。

　　有业务和客户的基础上，进一步开拓教育、医疗、金融等行业，力争为客户提供更广泛的数字营销服务。

　　市公司治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定，切实提高公司规范运作水平，根据公司的发展战略及经营计划开展业务，继续提高公司盈利能力，积极维护公司和股东的利益。

　　规则》《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，参加公司股东大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、内控等事项进行了监督检查，促进公司规范运作。

　　通过了以下事项：《2023年年度报告及其摘要的议案》《2023年度监事会工作报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度财务决算报告》《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告的议案》《关于计提资产减值准备的议案》；

　　司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督，认为：公司董事、高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营管理，并逐步完善了内部控制制度，公司各项工作运行规范。2024年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相

　　关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

　　监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认线年第三季度报告》，认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。作为公司监事，我们将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。

　　认为：公司董事会能够认真履行股东大会有关决议，未发生损害广大股东利益的行为。

　　所股票上市规则》、《公司章程》等规定，忠实履行职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，认真维护好公司及股东的合法权益。

　　司2024年归属于母公司的净利润39,976,958.14元，加期初未分配

　　元，增长434.28%；实现归属于上市公司股东的净利润3,997.70万

　　元，上年同期为-17,064.90万元，扭亏为盈。现将公司2024年度财

　　5,972.79万元上升了502.93%，主要系本期公司取得更多工程业务资

　　广告营销业务，虽有一定的盈利，但尚处于初创阶段，盈利金额有限，导致两项业务合计仍为亏损。

　　日，公司的控股子公司山水天鹄与福建蓝悦签订了《股权转让协议书》，将山水天鹄持有的陕西润庭广告有限公司（以下简称“润庭广告”）51%股权以人民币2,000万元转让给福建蓝悦形成的。

　　定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。公司报告分部包括：

　　广告设计、代理；广告制作；企业 形象策划；广告发布；市场营销策 划等。

　　国内贸易代理；企业管理咨询；供 应链管理服务；酒类经营；食品经 营等。

　　住宅室内装饰装修；建筑劳务分 包；施工专业作业；建设工程设计； 建设工程施工；房屋建筑和市政基

　　金属门窗工程施工；建设工程施 工；建筑劳务分包；施工专业作业； 住宅室内装饰装修等。

　　2024年归属于母公司的净利润39,976,958.14元，加期初未分配利

　　额三分之一，尽管近年来公司经营逐步好转，但由于前期未弥补亏损金额巨大，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的问题一直未能彻底解决。

　　订单相对充足，整体经营情况向好。未来，公司继续实行“两手抓”的发展战略，即继续保持现有业务优势和执行有效、务实的集中化策略，针对不同地区和市场的特点和需求，通过优化资源配置、集中资源深耕，提高品质和增加高附加值服务内容进行市场拓展，以满足不同客户群体的需求，旨在进一步扩大业务规模，增强抗风险能力和盈利能力。同时，公司也会积极探索和尝试新的业务领域，开拓新的增长点，以应对市场变化和挑战。具体如下：

　　口碑的基础上，充分发挥在行业内的竞争优势。同时，公司将继续以市场为导向，根据行业特点，不断丰富工程相关的资质证照，以获取多元化客户市场。具体措施主要包括：

　　通过引进优秀的营销人才，提升业务的专业度和开拓能力，同时，进一步整合公司团队，加强与分公司的对接和管理，利用地域优势充分挖掘分公司的潜力；加强与国企、央企等资金流稳定的客户合作，发展忠实的战略合作伙伴，集中资源服务优质客户，进一步提升品牌影响力。

　　建设和目标两个指标展开工程管理工作，从优化内部组织、强化人员配置、加强质量安全动态管理、推进智能化数据管理、优化管理模式等方面入手，全面加强管理体系建设和团队建设，达成项目进度目标、质量安全目标以及成本目标，有力推动工程管理能力和水平的提升。

　　渠道，加强外部人才储备，同时完善内部选拔和人员配置机制，内外结合，加强人才的引入和选拔；健全员工教育培训体系，以素质教育和技术培训为主，线上与线下培训方式相融合，丰富培训内容，增强培训实效，不断增强团队活力。

　　和宣传，积极履开云官方 kaiyun官方网行社会责任，提升企业品牌形象，增强企业品牌影响力；优化员工教育培训活动和员工福利，丰富员工活动内容，多方面给予员工人文关怀和成长空间，增强员工归属感和凝聚力。

　　理平台、工地实名制系统等项目管理信息化手段，进一步强化信息技术支撑体系，完善信息化建设工作机制，加强信息化系统与管理的深度融合，有效提升管理效能。

　　建设，有效防范新业务拓展等带来的经营性风险，增强风控意识；坚持效益导向原则，树立科学的利润观，强化全员降本减费意识，加强项目结算及回款力度，提高营收和利润的含金量，进一步提升项目施工管理能力，提高项目二次经营能力，提升项目效益。

　　优化，根据市场需求和租户特点，对写字楼的硬件设施、配套服务等进行升级改造，提高写字楼的品质和吸引力。加强物业管理，提升物业服务水平，为租户提供安全、舒适、便捷的环境。

　　制定灵活的租金价格体系和租赁政策。加强市场调研和分析，及时调整出租策略，提高写字楼的出租率和租金收益。

　　选择信誉良好、发展前景广阔的企业入驻。对于现有租户，进行定期评估，对于经营不善、存在违约行为的租户，及时采取相应措施。同时，建立健全大厦客户管理体系，提供全方位的优质服务保障，提高客户满意度和忠诚度。

　　有业务和客户的基础上，进一步开拓教育、医疗、金融等行业，力争为客户提供更广泛的数字营销服务。

　　年（税前），具体发放方式按照公司《高级管理人员薪酬及考核管理制度》等制度执行（按目标年收入执行6：4发放）。

　　额度，授信期限内，额度可循环滚动使用。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。

　　配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，同时，根据公司业务需要，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》部分条款进行修订。修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

　　修订）》等规定，结合公司内部治理规范要求，公司对《股东大会议事规则》相关条款进行了修订，同时将该议事规则的名称修改为《股东会议事规则》。