会议须知…………………………………………………………………………22024年年度股东大会会议议程…………………………………………………3议案一：2024年度董事会工作报告……………………………………………5议案二：2024年度监事会工作报告…………………………………………13议案三：《2024年年度报告》及其摘要的议案………………………………20议案四：关于延迟审议公司2024年度利润分配方案的议案…………………21议案五：关于公司2025年董事、监事薪酬的议案……………………………23议案六：关于续聘2025年度会计师事务所的议案……………………………24议案七：关于调整公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案……………………………25议案八：关于调整公司与统一企业中国控股有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案………………………………………27议案九：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案……………………29议案十：关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的议案………………………………………………………36议案十一：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案…………………37议案十二：关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行H股总数的10%股份的议案…………………………………………39议案十三：关于选举第九届董事会非独立董事的议案………………………42议案十四：关于选举第九届董事会独立非执行董事的议案…………………46议案十五：关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案…………………48审阅文件：《2024年度独立董事述职报告》…………………………………49会议须知

　　为维护全体股东的合法权益，确保烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：

　　一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件原件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应于2025年5月16日（星期五）13：00-14:00办理会议登

　　二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

　　三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。

　　四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。参会股东要求发言时请先举手示意。

　　五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

　　议案十：关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的议案。

　　议案十二：关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行H股总数的10%股份的议案。

　　注：烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司已于2025年3月更名为“帝斯曼芬美意果胶（烟台）股份有限公司”。

　　根据上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所有限公司证券上市规则和《公司章程》的规定，公司董事会编制了《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度董事会工作报告》（以下简称《董事会工作报告》）。

　　本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

　　附件：《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度董事会工作报告》附件：

　　2024年，公司全体董事及董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，充分发挥董事会应有的作用，推进了公司各项业务的健康、快速发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。

　　2024年，公司及附属公司生产苹果汁13.18万吨，比上年增加3.71万

　　吨，实现营业收入14.18亿元，同比增加62%，实现利润2.61亿元，同比增加2%。

　　公司第八届董事会成员任期至2024年年度股东大会届满。2024年，公司治理体系日趋完善，治理水平不断提高。公司股东大会、董事会、监事会的运作与会议的召集、召开均严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》等要求的程序执行。

　　报告期内，董事会共召开11次会议，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，公司及时履行信息披露义务。公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。

　　公司董事、相关高级管理人员以认真负责的态度出席（或列席）了董事会和股东大会，对公司的重大事项做出决策。

　　的议案》 《关于2023年度利润分配方案的议案》 《关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案》 《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的 议案》 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 《关于公司开展远期结售汇业务的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序 向特定对象发行股票的议案》 《关于减少注册资本并修订

　　的议案》 《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决 定发行不超过本公司已发行股份总数20%股份的 议案》 《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决 定回购不超过本公司已发行H股总数10%股份的 议案》

　　《关于变更公司2023年度利润分配方案的议案》 《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决 定发行不超过本公司已发行股份总数的20%股份 的议案》

　　《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股 股票条件的议案》 《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发 行A股股票方案的议案》 《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发 行A股股票预案的议案》 《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发 行A股股票方案论证分析报告的议案》 《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发 行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议 案》 《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发 行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关 主体承诺的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议 案》 《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报 规划的议案》 《关于补选第八届董事会非独立董事候选人的议 案》 《关于授权王艳辉先生、伍敏怡女士办理H股股 票回购相关事宜的议案》 《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的 议案》

　　行A股股票聘请专项审计机构的议案》 《关于对全资孙公司增资暨全资孙公司变更为全 资子公司的议案》

　　《关于更换2024年度外部审计机构的议案》 《关于召开公司第二次临时股东大会的议案》

　　《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》 《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》 《关于2023年年度报告的议案》 《关于2023年度利润分配方案的议案》 《关于公司2024年董事、监事薪酬的议案》 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序 向特定对象发行股票的议案》 《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 《关于修订

　　的议案》 《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决 定回购不超过本公司已发行股份总数的20%股份的

　　议案》 《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决 定回购不超过本公司已发行H股总数的10%股份 的议案》

　　《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体 承诺的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议 案》 《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规 划的议案》 《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》

　　公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会共四个专门委员会，各委员会依据工作细则设定的职权范围运作，就专业性事项进行研究、讨论，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。

　　报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》及《上市公司独立董事管理办法》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　14次，累计回购H股7,800,000股，约占股东大会批准一般性授权之日本公司已发行H股股份总数的9.94%，约占本公司股份总数的2.23%；支付资金总额为73,740,475.00港元（不含佣金等费用）。董事会按照相关规定及时履行了信息披露义务，回购事项没有对公司财务状况和经营成果产生较大影响。

　　2024年，面对各方面挑战，公司攻坚克难，继续稳中求进，在增加产销量、提升收入与利润等方面均取得了较好的成绩。2025年，董事会将继续从全体股东的利益出发，以市场开拓为龙头，以强化内部管理为主线，以增强盈利能力为中心，凝聚动力，强化执行，狠抓落实，推动公司各项工作再上新台阶，努力创造良好的业绩回报各位股东。2025年主要工作计划如下：1、进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，加强董事的履职培训，扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。

　　2、公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、线、进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。

　　4、继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。

　　根据上海证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定，公司监事会编制了《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

　　本议案已经公司第八届监事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

　　附件：《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度监事会工作报告》附件：

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及制度的要求，恪尽职守，积极开展工作，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务状况、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，以保障公司健康、持续、稳定的发展。现将监事会2024年度的主要工作报告如下：

　　报告期内，公司监事会共召开了10次会议，3名监事均亲自出席会议，无缺席会议的情况。会议的召集程序、表决方式和决议内容均符合有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，监事会审议通过的议案具体情况如下：

　　审议通过了《关于〈2023年度监事会工作报告〉的 议案》《关于〈公司内部审计2023年工作情况和2024 年工作计划〉的议案》《关于公司2023年年度报告 及其摘要的议案》《关于公司〈2023年度内部控制 评价报告〉的议案》《关于公司〈2023年社会责任 报告暨环境、社会及管治报告〉的议案》《关于公 司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告〉的议案》《关于2023年度利润分配方案的议 案》《关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案》 《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议 案》《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《关

　　于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于 公司开展远期结售汇业务的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股 票的议案》《关于减少注册资本并修订

　　审议通过了《关于变更公司2023年度利润分配方案 的议案》《关于提请股东大会给予董事会一般性授 权以决定发行不超过本公司已发行股份总数的20% 股份的议案》

　　审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象 发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度以 简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关 于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股 票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向 特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关 于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股 票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的 议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告 的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东 回报规划的议案》《关于补选第八届监事会非职工 代表监事候选人的议案》

　　审议通过了《关于取消补选第八届监事会非职工代 表监事候选人并撤销股东大会关于选举其为公司第 八届监事会非职工代表监事的议案》

　　审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定 对象发行A股股票聘请专项审计机构的议案》

　　2024年，监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，认真履行职责，并积极列席董事会会议和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理层及其成员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为，公司董事会、高级管理人员能够按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的要求规范运作，决策科学、合法，逐步完善了法人治理结构，建立了良好的内控机制，形成了规范的管理体系。公司董事、高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，在执行职务时以公司利益为重，严格执行股东大会的各项决议和授权，没有发现损害公司利益或广大投资者利益的行为。

　　报告期内，监事会认真检查和审核了公司的会计报表、财务资料及公司财务制度的完善和执行情况，对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会认为，公司现有的财务制度健全、内部控制制度完善、财务运作合法规范；公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2023年度财务报告、2024年第一季度财务报告、2024年中期财务报告、2024年第三季度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

　　报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行监督，重点关注资金投向的合法性、合规性。监事会认为，公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，线年上半年募集资金的存放与实际使用情况，2023年度和2024年上半年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　报告期内，公司在董事会获得股东大会的一般性授权下，于联交所回购H股股份7,800,000股，监事会认为上述回购程序合法，并按照相关规定及时履行了信息披露义务，回购事项没有对公司财务状况和经营成果产生较大影响。

　　报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督和核查，监事会认为，关联交易的发生有其必要性，交易定价客观、公允，并通过了相关决策程序，有利于提升公司的业绩，符合法律法规和《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

　　公司监事会组织和指导内部审计部门加强对内部控制的审计监督，聘请外部会计师事务所开展年度合规管理有效性评估，内控评估范围涵盖公司所有经营和管理的关键控制点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素对公司内部控制进行全面评价。监事会认为，公司对纳入内控评价范围的各项业务与管理事项均已建立了内部控制制度并得到有效执行，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司各项业务的内部控制总体有效，达到了公司内部控制的目标。

　　报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，严格按照公司制订的《内幕信息知情人登记备案制度》执行了内幕信息知情人的登记管理，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等敏感期间，均要求相关内幕信息知情人进行了登记备案。报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司能够按照相关法律法规的要求做好内幕信息登记和管理工作，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。

　　报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

　　报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

　　2025年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，继续勤勉尽责履行监督职责，为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展，发挥应有的作用。主要工作计划如下：1、继续严格履行法律法规赋予的职责，持续对公司董事、高级管理人员的履职进行监督，使其决策、经营活动更加规范、合法、高效；依法列席公司董事会、股东大会，督促公司进一步提高信息披露的质量，维护公司和股东的合法权益。

　　2、监督公司依法运作情况，加强对公司内部控制、财务情况、募集资金使用、关联交易等重大事项的监督和检查，依法对公司的财务情况进行检查，强化资金的控制及监管，促进公司规范运作，提高经营管理效率。

　　3、提升监督检查技能，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，公司分别编制了适用A股上市公司规则和H股上市公司规则的公司2024年年度报告。公司《2024年年度报告》及其摘要已于2025年3月26日经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，并分别于上海证券交易所网站（）和香港交易及结算所有限公司披露易网站（）予以披露。

　　现根据《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》的有关规定，提请本次股东大会审议公司《2024年年度报告》及其摘要（请参阅公开披露的《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年年度报告》）。

　　本公司2024年度合并营业收入为约人民币141,798.70万元，公司实

　　现净利润为人民币26,070.32万元，其中可归属于公司股东的净利润为26,070.32万元。依据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定提取法定公积金后，截至2024年12月31日，本公司实际可供股东分配的利润为约人民币222,472.70万元。

　　票的申请进行补正，尚待受理、注册等程序。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》，“适用简易程序的，应当在中国证监会出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款，未完成的，本次发行批文失效。”

　　后，基于公司及全体股东利益最大化的考量，董事会建议延迟审议2024年度利润分配方案，待公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案发行完成后，尽快按照法律法规、监管部门的要求与《公司章程》等规定进行2024年度利润分配。

　　鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上年度有所增加，为维持利润分配政策的连贯性与稳定性并积极回报投资者，2024年度以现金方式分配的利润占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例将不低于30%。

　　本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

　　本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

　　根据监管要求，公司需聘请会计师事务所按照中国企业会计准则对公司年度财务报告及专项报告进行审计、对中期财务报告进行审阅。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，前期为公司提供了良好审计审阅服务，较好地履行了审计机构的责任和义务，董事会建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计机构，聘期自公司2024年年度股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。致同会计师事务所（特殊普通合伙）的具体情况详见本公司2025年3月26日在上海证券交易所发布的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

　　部控制审计费用不超过15万元）。如审计、审阅的范围、内容变更导致费用增加，授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定具体费用。

　　本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年3月26日与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司（以下简称“帝斯曼果胶”）签订《补充协议》，具体情况如下：

　　的议案》，同意本公司与帝斯曼果胶2025-2027年每年度的交易额上限为人民币4,200万元。

　　现因业务发展需要，公司拟将与帝斯曼果胶2025-2027年度日常关联交易的年度交易上限由每年人民币4,200万元调整至每年人民币6,000万元。

　　1.原合同约定的每自然年度的交易金额不超过人民币4,200万元（不含税）应修改为人民币6,000万元（不含税）。基于此，原合同所要求的年度交易金额上限的调整已经完成。

　　2.本协议是原协议组成部分，与原协议具有同等效力。除本协议明确修改的内容外，原协议中未被本协议修订的条款应保持不变并继续有效。”3、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次签订关联交易之补充协议系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。该关联交易不kaiyun网页版 kaiyun入口会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年3月26日与统一企业中国控股有限公司（以下简称“统一中控”）签订《补充协议》，具体情况如下：

　　本公司于2024年12月27日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署

　　的议案》，同意本公司与统一中控2025-2027年每年度的交易额上限为人民币3,100万元。

　　现因业务发展需要，公司拟将与统一中控2025-2027年度日常关联交易的年度交易上限由每年人民币3,100万元调整至每年人民币5,000万元。

　　之补充协议》，本补充协议尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过之后方可生效，主要条款如下：

　　1.乙方向甲方2025-2027年度供应产品的年度交易上限由每年度人民币3,100万元调整至人民币5,000万元。双方应根据法律、法规、各方证券上市地（若有）有关上市规则及公司内部决策制度的要求提请董事会及/或股东大会审议批准上述调整后的年度交易上限。

　　2.本协议是原协议组成部分，与原协议具有同等效力，除因上述原因致原协议约定的2025-2027年度产品采购年度交易额相应变更外，原协议中未被本协议修订的条款继续有效。”

　　本次签订关联交易之补充协议系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。该关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

　　以下关联股东对本议案请回避表决：成都统一企业食品有限公司、广州统一企业有限公司、统一企业中国控股有限公司。

　　2025年度，公司拟向统一企业中国控股有限公司（含附属公司，以下简称“统一中控”）、统实（中国）投资有限公司（含附属公司，以下简称“统实”）、烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司（以下简称“帝斯曼果胶”）销售公司产品，拟向烟台亿通生物能源有限公司（以下简称“烟台亿通”）采购蒸汽和电力、购买固体废物处理服务，拟向烟台安德利建筑安装工程有限公司（以下简称“安德利建安”）购买建筑安装服务。以上事项构成关联交易。具体情况如下：

　　签署《2025-2027年度产品采购框架协议》，并于2025年3月26日签署《〈2025-2027年度产品采购框架协议〉之补充协议》，2025年度预计交易金额不超过人民币5000万元。

　　《2025-2027年度产品采购框架协议》，2025年度预计交易金额不超过人民币2100万元。

　　3、公司向帝斯曼果胶销售各类果渣、各类果汁等产品，双方已于2025年2月11日签署《果渣供应协议》，并于2025年3月26日签署《〈果渣供应协议〉之补充协议》，2025年度预计交易金额不超过人民币6000万元。

　　4、公司向烟台亿通采购蒸汽及电力等产品和购买固体废物处理服务，双方已于2024年12月27日签署《2025-2027年度产品采购框架协议》，并于2025年3月26日签署《〈2025-2027年度产品采购框架协议〉之补充协议》，2025年度预计产品采购交易金额不超过人民币4,000万元，接受处理固体废弃物服务交易金额不超过人民币200万元。

　　6、公司向安德利建安购买建筑安装及室内外装修等服务，双方已于2024年12月27日签署《2025-2027年度建筑安装服务框架协议》，2025年度预计交易金额不超过人民币3000万元。

　　名称：帝斯曼芬美意果胶（烟台）股份有限公司（曾用名为“烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司”）

　　主营业务：生产果胶、铁制包装品、其它包装制品、复配食品添加剂等4、烟台亿通

　　统一中控持有本公司237,000股H股，并通过其附属公司成都统一企业食品有限公司（以下简称“成都统一”）和广州统一企业有限公司（以下简称“广州统一”）持有本公司63,746,040股A股，合计占本公司已发行总股本约18.75%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，统一中控为本公司的关联方。

　　统实为统一企业股份有限公司（以下简称“统一企业”）所控制的公司，而统一企业通过其附属公司成都统一和广州统一持有本公司63,746,040股A股，通过统一中控持有本公司237,000股H股，占本公司已发行总股本约18.75%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，统实被认定为本公司的关联方。

　　本公司董事王安先生于十二个月内曾在帝斯曼果胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）条“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”规定，帝斯曼果胶为本公司的关联方。

　　烟台亿通主要股东为本公司控股股东山东安德利集团有限公司（以下简称“安德利集团”）及HonganInternationalInvestmentLtd.（弘安国际投资有限公司，以下称“BVI弘安”），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，烟台亿通为本公司的关联方。

　　《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，安德利建安为本公司的关联方。

　　上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，未出现违约情况。关联方目前的经营和财务状况均正常，具备履约能力。

　　本公司向统一中控、统实、帝斯曼果胶供应各类浓缩果汁，并提供与采购相关的仓储等服务；向烟台亿通采购用于本公司生产所需的蒸汽及电力产品和接受处理固体废弃物等服务；安德利建安向本公司提供建筑安装服务。上述关联交易参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。

　　本公司已与统一中控、统实、烟台亿通、安德利建安签署了日常关联交易框架协议，与帝斯曼果胶签署了《果渣供应协议》，并与统一中控、烟台亿通和帝斯曼果胶签署了《补充协议》。具体内容详见本公司披露于上海证（公告编号：2024-078）、《关于与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署

　　暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）、《关于与关联方签署日常关联交易

　　的公告》（公告编号：2025-023）。四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易均系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

　　30日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-008）。

　　鉴于公司2023年年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票的授权即将于2024年年度股东大会召开之日到期，为确保本次发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止。

　　本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

　　议通过了《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行H股总数的10%股份的议案》。根据股东大会的授权，本公司于2024年6月6日至12月31日期间实施H股回购，回购H股总量7,800,000股，

　　占股东大会批准一般性授权之日公司已发行H股股份总数的9.94%，占公司股份总数的2.23%。本次回购的H股股份已于2025年2月13日全部注销。

　　具体内容详见本公司披露于上海证券交易所网站的《关于注销已回购H股股份的公告》（公告编号：2025-012）。本次回购股份注销后，公司总股本由349,000,000股减少至341,200,000股，注册资本相应由人民币349,000,000元减少至341,200,000元。

　　基于公司股本情况的以上变化，同时，根据中国证监会发布的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《境内公司境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律法规及相关指引的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，办理工商登记手续。具体修订请见附件。

　　本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，上市公司股东可给予公司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份。现将有关情况汇报说明如下：

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定：“回购价格不得高于实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%。”实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。

　　根据《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规要求，公司所回购的H股将予以注销及销毁，公司的注册资本将相应减少所注销的H股面值金额。

　　根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会、公布定期报告前一个月内，业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内，或者在公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），在公司正式发布该内幕消息后2个交易日内，不得回购公司股份。

　　1.获得国家外汇管理部门或其授权部门批准。主要批准公司回购资金出境等事项。

　　本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

　　以上议案，已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现请各位股东审议，如无不妥，请批准：

　　给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。